在战国七雄中，秦国在政治、经济、文化各方面都比中原各诸侯国落后。贴邻的魏国就比秦国强，还从秦国夺去了河西一大片地方。

公元前361年，秦国的新君秦孝公即位。他下决定发奋图强，首先搜罗人才。他下了一道命令，说：“不论是秦国人大概外来的客人，谁要是能想办法使秦国富强起来的，就封他做官。”

秦孝公这样一召唤，果然吸引了不少有才干的人。有一个卫国的贵族公孙鞅（就是之后的商鞅），在卫国得不到重用，跑到秦国，托人引见，得到秦孝公的接见。

商鞅对秦孝公说：“一个国家要富强，必须注意农业，嘉奖将士；要打算把国家治好，必须有赏有罚。有赏有罚，朝廷有了威信，一切改革也就轻易进行了。”

秦孝公完全赞成商鞅的主张。可是秦国的一些贵族和大臣却竭力反对。秦孝公一看反对的人这么多，自己刚刚即位，怕闹出乱子来，就把改革的事暂时搁了下来。

过了两年，秦孝公的君位坐稳了，就拜商鞅为左庶长（秦国的官名），说：“从明天起，改革制度的事全由左庶长拿念头。”

商鞅起草了一个改革的法令，但是怕老百姓不信赖他，不按照新法令去做。就先叫人在都城的南门竖了一根三丈高的木头，下命令说：“谁能把这根木头扛到北门去的，就赏十两金子。”

不一会，南门口围了一大堆人，大家议论纷纷。有的说：“这根木头谁都拿得动，哪儿用得着十两赏金？”有的说：“这大概是左庶长成心开玩笑吧。”

大伙儿你瞧我，我瞧你，就是没有一个敢上去扛木头的。

商鞅知道老百姓还不相信他下的命令，就把赏金提到五十两。没有想到赏金越高，看热闹的人越觉得不近情理，依旧没人敢去扛。

正在大伙儿议论纷纷的时候，人群中有一个人跑出来，说：“我来试试。”他说着，真的把木头扛起来就走，一向搬到北门。

商鞅马上派人传出话来，赏给扛木头的人五十两黄澄澄的金子，一分也没少。

这件事立即传了开去，一会儿轰动了秦国。老百姓说：

“左庶长的命令不暗昧。”

商鞅知道，他的命令已经起了作用，就把他起草的新法令公布了出去。新法令赏罚分明，规定官职的大小和爵位的高低以打仗立功为标准。贵族没有军功的就没有爵位；多生产粮食和布帛的，免除官差；凡是为了做买卖和因为懒惰而贫穷的，连同妻子儿女都罚做官府的奴婢。

秦国自从商鞅变法以后，农业生产增加了，军事力量也壮大了。不久，秦国进攻魏国的西部，从河西打到河东，把魏国的都城安邑也打了下来。

公元前350年，商鞅又实行了第二次改革，改革的主要内容是：

一、废井田，开阡陌（阡陌就是田间的大路）。秦国把这些开阔的阡陌铲平，也种上庄稼，还把以前作为辨别疆界用的土堆、荒地、树林(wood)、沟地等，也开垦起来。谁开垦荒地，就归谁所有。土地可以买卖。

二、创建县的组织，把市镇和乡村归并起来，组织成县，由国家派仕宦直接治理。这样，中心政权的权力更聚集了。

三、迁都咸阳。为了便于向东发展，把国都从原来的雍城（今陕西凤翔县）迁挪到渭河北面的咸阳（今陕西咸阳市东北）。

这样大范围的改革，当然要引起猛烈的斗争。许多贵族、大臣都反对新法。有一次，秦国的太子犯了法。商鞅对秦孝公说：“国家的法令必须上下一律遵守。要是上头的人不能遵守，下面的人就不信赖朝廷了。太子犯法，他的师傅应当受罚。”

结果，商鞅把太子的两个师傅公子虚和公孙贾都办了罪，一个割掉了鼻子，一个在脸上刺上字。这一来，一些贵族、大臣都不敢触犯新法了。

这样过了十年，秦国果然越来越富强，周天子打发使者送祭肉来给秦孝公，封他为“方伯”（一方诸侯的头领），中原的诸侯国也纷纷向秦国道贺。魏国迫不得已割让河西土地，把国都迁到大梁（今河南开封）。