陈胜、吴广发动农民起义以后，各地的百姓纷纷杀了仕宦，响应起义。没有多久，农民起义的风暴席卷了大半个中国。

陈胜派兵遣将分头去接应各地起义，他们节节胜利，占领了大批地方。但是因为战线长，命令不统一，有的地方被六国旧贵族占了去。起义不到三个月，赵、齐、燕、魏等地方都有人打着规复六国的旗号，自立为王。

陈胜派出周文率领的起义师向西进攻，很快攻进关中（指函谷关以西地区），逼近秦朝都城咸阳。秦二世张皇失措，赶快派大将章邯（音ｈáｎ）把在骊山做苦役的囚犯、奴隶放了出来，编成一支军队，向起义师反扑。原来的六国贵族辨别占据自己的地盘，谁也不去支援起义师。周文的起义师孤军作战，终于失败。吴广在荥阳被部下杀死。起义后的第六个月，陈胜在撤退的路上被叛徒杀害了。

陈胜、吴广虽然死了，可是由他们扑灭起来的反抗秦朝的那把火正在到处燃烧。在南方的会稽郡（治所在今江苏苏州）。

声势更大。

在会稽郡起兵的是项梁和他的侄儿项羽。项梁是楚国大将项燕的儿子。楚国被奏国大将王翦攻灭的时候，项燕兵败自杀。项梁老想规复楚国。他的侄儿项羽身材魁梧，又挺聪明，项梁亲自教他念书识字。可是项羽才学了几天，就不愿学下去。项梁又教他学剑，项羽学了一阵子，也扔下了。

项梁很生气，可项羽绝不在乎地说：“念书识字有什么用处？学会了，不过记记自己的名字；剑学好啦，也只能跟几个人对杀，没有什么了不起。要学，就要学打大仗的本领。”

项梁听他的口气不小，就把祖传的兵书拿出来，给他学。项羽一听就懂，可是略略懂得个大意，又不肯深入钻下去了。项梁本是下相（今江苏宿迁西南）人，因为跟人结了冤仇，避到会稽郡吴中来。吴中的年青人见他能文能武，都很佩服他，把他当老大哥看待。项梁也教他们学兵法，练本领。

这回儿，他们听到陈胜起义，觉得是个好机会，就杀了会稽郡守，占领了会稽郡。不到几天，拉起了一支八千人的队伍。因为这支队伍里大都是当地的青年，所以称为“子弟兵”。

项梁、项羽带着八千子弟兵渡过江，很快打下了广陵（郡名，治所在今江苏扬州市），接着又渡过淮河，持续进军。一路上又有各地方的起义队伍来投奔项梁，和他们联合起来。

第二年，有一支一百多人的队伍，由刘邦带领，来投靠项梁。

刘邦本来是沛县（今江苏沛县）人，在秦朝统治下，做过一名亭长（秦朝十里是一亭，亭长是治理十里以内的小官）。

有一次，上司要他押送一批民伕到骊山去做苦工。他们一天天赶路，每日总有几个民伕开小差逃走，刘邦要管也管不住。但是这样下去，到了骊山也不好交差。

有一日，他和民伕们一路坐在地上歇息。他对大家说：“你们到骊山去做苦工，不是累死也是被打死；就算不死，也不知道哪年哪月才能回乡。我现在把你们放了，你们自己去找活路吧！”

民伕们感激得直流眼泪，说：“那您怎么办呢？”

刘邦说：“反正我也不能回去，逃到哪儿是哪儿。”

事先，就有十几个民伕情愿跟着他一路找活路。刘邦同十几个民伕逃到芒砀（音ｍáｎｇAｄàｎｇ）山躲了起来。过了几天，聚集了一百多人。

沛县县里的文书萧何和监狱官曹参（音ｓｈēｎ）知道刘邦是个铁汉，很同情他，暗暗地跟他们来往。

赶到陈胜打下了陈县，萧何和沛县城里的百姓杀了县官，派人到芒砀山把刘邦接了返来，请他当沛县的头领。大家称他沛公。

刘邦在沛县起兵以后，又招集了两三千人，攻占了自己的故乡丰乡。

接着他带了一部分队伍攻打别的县城，不料留在丰乡的部下叛变。刘邦得到这个新闻，要回去攻打丰乡，可是自己的兵力不足，只好往别处去借兵。

他到了留城（今江苏沛县东南），正好张良也带着一百多人想投奔起义师。两人遇在一路，很谈得来。他们一商量，觉得附近的起义队伍中，只有项梁声势最大，决定去投奔项梁。

项梁见刘邦也是一个人才，就拨给他人马，帮助他收回丰乡。从此，刘邦、张良都成为项梁的部下。

陈胜、吴广等主要起义领袖死了以后，因为各地起义的领导权都落在旧六国贵族手里，彼此争夺地盘，闹得四分五裂。秦国的大将章邯、李由，想趁机会把起义师一个又一个击破。

在这个紧要关头，项梁在薛城召开了聚会会议，决定把起义师整顿一下。为了扩大召唤，项梁听了谋士范增的意见，把流落在民间的楚怀王的孙子（名叫心）找了来，立为楚王。因为楚国人对当年楚怀王受骗死在秦国，一向为他抱不平。为了提高召唤力，大家把他的孙子仍称作楚怀王。