诸葛亮平定南中过后，又经过两年预备，公元２２７年冬天，就带领大军驻守汉中。因为汉中接近魏、蜀的边界，在那里可以随时找机会进攻魏国。
离开成都的时候，他给后主刘禅上了一道奏章，要后主不要满足现状，妄自菲薄；要亲近贤臣，疏远小人；而且表示他决定担负起兴复汉朝的责任。这道奏章就是历史上有名的《出师表》。
过了年，诸葛亮采用声东击西的办法，传出新闻，要攻打郿城（今陕西眉县），而且派大将赵云带领一支人马，进驻箕谷（今陕西褒城北），装出要攻打郿城的样子。魏军得到情报，果然把主要兵力去守郿城。诸葛亮趁魏军不防备，亲自率领大军，突然之间之间之间从西路扑向祁山（今甘肃礼县东）。
蜀军经过诸葛亮几年严酷练习，阵容整齐，命令严正，士气十分旺盛。自从刘备死后，蜀汉多年没有动静，魏国毫无防备，这次蜀军突然之间之间之间袭击祁山，守在祁山的魏军抵御不了，纷纷败退。蜀军乘胜进军，祁山北面天水、南安、安定三个郡的守将都背叛魏国，派人向诸葛亮求降。
那时候，魏文帝曹丕已经病死。魏国朝廷文武官员听到蜀汉大举进攻，都张皇失措。刚刚即位的魏明帝曹叡（音ｒｕì）比较镇静，马上派张郃带领五万人马赶到祁山去抵抗，还亲自到长安去督战。
诸葛亮到了祁山，决定派出一支人马去占领街亭（今甘肃庄浪东南），作为据点。让谁来带领这支人马呢。事先他身边另有几个身经百战的老将。可是他都没有效，单单看中参军马谡。
马谡这个人确是读了不少兵书，平时很喜欢谈论军事。诸葛亮找他商量起打仗的事来，他就谈个没完，也出过一些好念头。因此诸葛亮很信赖他。但是刘备在世的时候，却看出马谡不大踏实。他在生前专程叮嘱诸葛亮，说：“马谡这个人言过其实，不能派他干大事，还得好好考察一下。”但是诸葛亮没有把这番话放在心上。这一回，他派马谡当先锋，王平做副将。
马谡和王平带领人马到了衔亭，张郃的魏军也正从东面开过来。马谡看了地形，对王平说：“这一带地形险峻，街亭旁边有座山，正幸亏山上扎营，布置埋伏。”
王平提醒他说：“丞相临走的时候嘱咐过，要服从城池，稳扎营垒。在山上扎营太冒险。”
马谡没有打仗的经验，自以为熟读兵书，根本不听王平的劝告，保持要在山上扎营。王平一再劝马谡没有效，只好央求马谡拨给他一千人马，让他在山下临近的地方驻扎。
张郃率领魏军赶到街亭，看到马谡放弃现成的城池不守，却把人马驻扎在山上，暗暗高兴，马上吩咐手下将士，在山下筑好营垒，把马谡扎营的那座山围困起来。
马谡频频命令兵士冲下山去，但是因为张郃服从住营垒，蜀军没法攻破，反而被魏军乱箭射死了不少人。
魏军切断了山上的水源。蜀军在山上断了水，连饭都做不成，时间一长，自己先乱了起来。张郃看准时机，发动总攻。蜀军兵士纷纷逃散，马谡要禁也禁不了，最终，只好自己杀出重围，往西逃跑。
王平带领一千人马，稳守营盘。他得知马谡失败，就叫兵士拼命打鼓，装出进攻的样子。张郃嫌疑蜀军有埋伏，不敢逼近他们。王平整理好队伍，不慌不忙地向后撤退，不但一千人马一个也没损失，还收容了不少马谡手下的散兵。
街亭失守。蜀军失去了主要的据点，又丧失了不少人马。诸葛亮为了避免遭受更大损失，决定把人马一切撤退到汉中。
诸葛亮回到汉中，经过详细查问，知道街亭失守完全是因为马谡违反了他的作战部署。马谡也承认了他的不对。诸葛亮按照军法，把马谡下了监狱，定了死罪。
马谡自己知道免不了一死，在监狱里给诸葛亮写了封信，说：“丞相平日待我像待自己的儿子一样，我也把丞相当作自己父亲(father)。这次我犯了死罪，希望我死以后，丞相能够像舜杀了鲧还用禹一样，对待我的儿子，我死了也没悬念了。”
诸葛亮杀了马谡，想到他和马谡平时的友谊，心里十分惆怅，流下了眼泪。以后，他真的把马谡的儿子照顾得很好。
诸葛亮认为王平在街亭曾经劝阻过马谡，在退兵的时候，又用计保全了人马，立了功，应该受嘉奖，就把王平提拔为参军，让他统率五部兵马。
诸葛亮对将士们说：“这次出兵失败，固然是因为马谡违反军令。可是我用人不当，也应该负责。”他就上了一份奏章给刘禅，请求把他的官职低落三级。
刘禅接到奏章，不知要怎么办才好。有个大臣说：“既然丞相有这个意见，就依着他吧。”刘禅就下诏把诸葛亮升级为右将军，依旧办丞相的事。
因为诸葛亮赏罚分明，以身作则，蜀军将士都很感动。大家把这次失败当作教训，士气更加旺盛。这一年冬天，诸葛亮又带兵杀出散关（今陕西宝鸡西南），包围了陈仓（今宝鸡东），杀了一个魏将；第二年春天，又出兵收复武都（今甘肃成县）、阴平（今甘肃文易西北）两个郡。后主刘禅认为诸葛亮立了功，下了一道诏书，规复诸葛亮的丞相职位。
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