公元前284年（周赧王31年），燕国的大将乐毅、秦国的大将白起、赵国的大将廉颇、韩国的大将暴鸢[yuan一声]、魏国的大将晋鄙，各人带着本国的兵马，按着约定的日子齐集到一路。燕国的乐毅当了上将军，统率着五国的兵马，浩浩荡荡地向齐国进攻。

齐湣王一听说五国的军队一路来打齐国，就亲自带着大队人马，赶到济水的西边去对敌。上将军乐毅老跑在赵、韩、魏、秦各国兵马的头里，到最接近敌人的地方去指挥作战。四国的将士一见，个个拼命往前打，把齐国的军队打得死的死、伤的伤，剩下的只能往前进。齐湣王大败，跑回临淄，打发人连夜上楚国去求救兵，愿意把淮北一带的土地送给楚王，作为谢礼。

赵、韩、魏、秦这四国的将士打了几次胜仗，辨别占领了齐国的几座城，就心写意足地驻扎下来，不愿意再接着往下打了。乐毅认为夺下来的城由他们几国守住，也挺好。他自己带着本国军队接连着往下打。沿路张扬燕国军队的纪律，安抚齐国的人民，挺顺利地一向打到齐国的都城临淄。

齐湣王急得没有办法，只好带着几十个亲信的文武大臣，偷偷地从北门逃离去，跑到卫国去了。卫国原本是个小国，这时候，只剩了濮阳[在河南省清丰县南]一块地盘了，哪儿敢得罪大国的君王呐？卫君挺恭敬地像是臣下伺候君王一样地招待着齐湣王。齐湣王为了要摆出大王的架子，鼓着肚子往朝堂上一坐。他见了那个跪在他下边的卫君，连理也不理。这种神气简直把卫国的大臣们气炸了肺。他们虽说是小国的臣下，可是打打落水狗的胆量依然有的。当天晚上齐湣王的行李就给人拿走了。第二天，他肚子饿了都没有人去理他。他知道情形不对，再呆下去非得受到卫国的暗算不可，就没精打彩地带着大臣夷维、太子法章等几个人，慌里镇静地跑了。其余的人他也顾不得了。

他们跑到鲁国的郊外，鲁君派人去迎接，首先碰上了夷维。夷维是个老牌喽啰。他懂得怎么样对傲慢的主人摇头摆尾，怎么样对谦虚的底下人汪汪乱叫。他叫鲁君像招待天王一样地来招待齐王。鲁国的君王一听，觉得又可笑，又可气，干脆把城门一关，让他们爱怎么着就怎么着。齐湣王没法儿，只好跑到别处去了。可是谁也不敢迎接这位爱摆臭架子的“天王”。这一下，他可急得走投无路了。夷维说：“听说莒城还没丢，不如先上那边去吧！”他们到了莒城，在那儿招兵买马，预备把守这座城。

乐毅把临淄打下来了，就把齐国的库房和当初齐国从燕国抢去的金银财宝，都弄到燕国去。燕昭王亲自跑到济水来慰劳将士，把昌国城[在山东省淄川县东北]封给乐毅，称他为昌国君。又叫他再去攻打齐国其余的地方，自己先回去了。

乐毅出兵也就有半年工夫，接连打下了齐国八十多个城，光剩下莒城和即墨，这两处还顽强地抵抗着。乐毅一想：“单靠着武力，收服不了齐国的民心。民心不服，就算把齐国全打下来，也守不住。幸亏齐国只剩了两座城了，也不能再成什么大事，不如拿恩德去打动齐国人，叫他们自己来投降。”他就做出几件讨好齐国人的事儿来。他废除当初齐王所定的苛刻的法令；减轻人民的捐税；尊敬他们的习俗习惯；保存他们固有的文化；优待地方上的名流；给齐桓公修建庙宇，还郑重其事地祭奠他。齐国的大小官员们一见燕国人这么对待他们，果然挺感激。尤其是祭奠齐桓公这件大事更叫他们受到挺大的感动。你瞧咱们虽说亡了国，可是敌人倒先向咱们的先君磕头下跪，这够多么体面哪！只有莒城和即墨还顽强地守着，一心一意地等着楚国的救兵。

楚顷襄王见齐国的使者来求救兵，还把淮北的土地送给他做为谢礼，他就派大将淖齿[淖zhuo二声]带着二十万大军先去接纳淮北，对他说：“只要对楚国有利，你只管瞧着办。”

淖齿到了莒城，齐湣王高兴得像是得到了一位救命仇人似的，马上拜他为相国，请他主持抵抗敌人的大事。齐湣王到了这步田地，还不改变他那种独断独行的做法，还不愿意听一听别人的意见，还不愿意使用齐国人自己的力量，还痴心妄想地等着别国的军队替他打胜仗。淖齿一见燕国军队那么强盛，反倒暗中打发心腹去见乐毅，说：“大将淖齿愿意帮着贵国把齐国灭了。事成过后，请贵国让他做齐王。”乐毅答应了。

淖齿跟乐毅接头过后，就在离莒城几里地的鼓里那儿操练兵马，请齐湣王去校阅。齐湣王得意洋洋地带着夷维到了鼓里。只见楚军士气旺盛，配备整齐，不由得又摆起大王的架子来了。正在他得意的当儿，淖齿叫人把他绑起来，宣布他的罪状。齐湣王低着脑袋，一声不言语。夷维抱着他哭了一顿。那位救命仇人可就变成为阎王爷，先把夷维杀了，然后把齐湣王抽了筋，活活地吊在房梁上，呆了三天，他才断了气。