自牛气冲天，羊羊们终于晓畅了：现在的羊村并不是非常安全，有时依然会让灰太狼(wolf)有机可乘。
　　一天，慢羊羊把一切羊族同胞召集到青青草原，对他们说：“我们羊族分布在世界各地，常常被狼族欺负，因此我们要团结起来，共同对抗狼族。”喜羊羊说：“村长，您是不是要让我们大举进攻狼族呀。”慢羊羊摇摇头，说：“以我们现在的实力，还不足以和狼族对抗。”这时，刀羊前辈说：“一根草，防又防不住，攻又攻不了，我们到底要怎么办？”慢羊羊说：“我们现在先到羊村河流的终点——大海的海底去养精蓄锐。”喜羊羊说：“村长，我们可是羊啊。无法在海底呼吸。”慢羊羊说：“ 不要怕，我发明了‘氧气胶囊’服用后可以在水中和陆地呼吸。”
　　从此以后，羊羊们就在海底生活了。而且发展成为一个基地，叫海底总部，慢羊羊也在那里制造了许多壮大的武器，如：羊羊克隆机、激光扫射枪、核弹发射器和铁木防护罩。
　　而灰太狼也用了三年时间召集了狼族的一切兵力。还制造了五百万门金刚大炮。可是，当狼族往事俱备，只等进攻小肥羊的时候，却意外的发现羊村空无一人—— 羊村里的小肥羊都跑了。灰太狼当场气晕了——想不到自己这三年得努力险些都白费了。这时，小灰灰拿着自己的漫画书跑来了，对灰太狼说：“爸爸，你看这有个小羊(lamb)搜寻器。”灰太狼一会儿坐了起来，因为他想到自己的实验室有以前用过的小样搜寻器。经过仔细的搜索，灰太狼终于发现了小羊的痕迹。灰太狼跳上板凳，手指西面说：“哈哈，小肥羊我来了。”而红太狼早已等不及了，用二百个平底锅猛打灰太狼，一会儿就把灰太狼打出了十米远。
　　终于，狼族浩浩荡荡大军启程了。他们按照搜寻器的指示走到了海边。灰太狼的表哥一看是海，便对灰太狼说：“我说表弟，你的搜寻器是不是坏了。它是想让我们来找小肥羊，依然想让我们群体自杀呀！”而灰太狼却说：“不，我的搜寻器没坏，而是这群小羊用了某种办法逃到海底。不用怕，我有氧气胶囊，服用后可以自由在水中运动。就这样，他们下海了。而喜羊羊也从监督器里发现了狼族的身影，他沉着跑到慢羊羊面前，大声说：“村长不好啦，灰太狼来了。”慢羊羊不慌不忙的说：“不要怕，大家马上预备迎战，现在我们的军队已经可以和狼族持平了。”
　　终于，狼羊大战拉开了帷幕。灰太狼的表哥率领三十万机器狼大举进攻海底总部，可是机器羊从城墙上居高临下用激光扫射枪凶猛反击，灰太狼见这样斗不过羊羊们，于是他用自己制作的金刚大炮，把海底总部打的尸横遍野，血流漂杵。“马上启动铁木防护罩。”慢羊羊说。喜羊羊听了，跑到总控室，启动了这个系统。终于破解了灰太狼最强战斗力的武器，羊羊们欣喜若狂。而沸羊羊也率领海底一部分机器羊向灰太狼发动进攻，灰太狼被沸羊羊一下打到自己的营寨，可是灰太狼掉到一个尖尖的东西上，“呀，扎死我了！”灰太狼大叫。但当他仔细一看的时候，却发现那是武大狼留下来的最终武器“青龙偃月刀”。而慢羊羊也找到了羊族的最强武器“屠狼宝刀”和“肌肉膨胀药水”。