韩信的部队要通过一道极狭的山口，叫井陉口。赵王手下的谋士李左军主张一面堵住井陉口，一面派兵抄巷子切断汉军的辎重粮草，韩信的远征部队没有后盾，就一定会败走；但大将陈余不听，仗着兵力优势，保持要与汉军正面作战。
韩信了解到这一状况，非常高兴。他命令部队在离井陉三十里的地方安营，到了半夜，让将士们吃些点心，通知他们打了胜仗再吃饱饭。随后，他派出两千轻骑从巷子隐蔽前进，要他们在赵军离开营地后迅速冲入赵军营地，换上汉军旗号；又派一万军队故意背靠河水排列阵势来引诱赵军。
到了天明，韩信率军发动进攻，双方展开鏖战。不一会，汉军冒充败回水边阵地，赵军一切离开营地，前来追击。这时，韩信命令主力部队出击，背水结阵的士兵因为没有退路，也转身猛扑敌军。赵军无法取胜，正要回营，突然之间营中已插遍了汉军旗帜，于是四散奔逃。汉军乘胜追击，打了一个大胜仗。
在庆祝胜利的时候，将领们问韩信：“兵法上说，列阵可以背靠山，前面可以临水泽，现在您让我们背靠水排阵，还说打败赵军再饱饱地吃一顿，我们事先不相信，然而竟然取胜了，这是一种什么策略呢？”
韩信笑着说：“这也是兵法上有的，只是你们没有注意到罢了。兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？如果是有退路的地方，士兵都逃散了，怎么能让他们拼命呢！”
这个故事演化出成语“背水一战”，多用于军事行动，也可用于比哺有“决战”性质的行动 。
