好久好久好久以前，这里是一片鲜艳的森林(forest)，有一条活泼的小溪(brook)从森林中流过，溪边长满了野草和鲜花，树上结满了野果。森林里住着许多可爱的居民，有爱唱歌的小鸟，爱跳舞的小松鼠(squirrel)，爱跑步的小兔子(rabbit)，另有威武的猫头鹰(owl)，猫头鹰是森林里的警长。他们生活在森林里可幸福了，整天唱啊跳啊，可开心了，一点都不知道忧愁。
可是，有一日，一条毛毛虫(caterpillar)在神不知鬼不觉中偷偷来到这片森林。他躲在草丛中，不停的吃着小草的嫩叶，然后它生出了许多小毛毛虫，而且越来越多，慢慢地，小毛毛虫就把小草吃光了，他们就开始吃树上的嫩芽。时间一长，小树受不了了，就请求小鸟帮助，小鸟们都飞来了，大家勇敢的冲向前，只两天时间，就把毛毛虫消灭光了，但是那条老毛毛虫却躲进树缝里没被小鸟发现。天黑了，老毛毛虫偷偷地溜出来，找到猫头鹰警长，就连眼泪带鼻涕的对它哭诉：“猫头鹰警长，你可得给我作主哇！我们毛毛虫家属从不伤害别人，可这两天小鸟却把我的孩子都吃光了，只剩下我这孤寡老人，叫我今后可怎么活呀！”“有这种事？”猫头鹰警长一听，也不分青红皂白就满脸怒气地说：“放心，明天我就把小鸟全抓来。
第二天，猫头鹰警长把小鸟都抓起来关进牢笼，这下老毛毛虫可乐了，它又生出了许多小毛毛虫，没几天时间，这片森林的树叶都被毛毛虫吃光了，猫头鹰警长也就没有树荫遮挡了。一天，一只苍鹰(heron)飞过来，看到猫头鹰蹲在光秃秃的树枝上睡觉(sleep)，就把他抓走吃了，可是猫头鹰到死还不知道自己犯了什么错呢！
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