秦王政杀了荆轲，当下就命令大将王翦抓紧攻打燕国。燕太子丹带着兵马抵抗，哪里是秦军对手，马上给秦军打得稀里哗啦。燕王喜和太子丹逃到辽东。秦王政又派兵追击，非把太子丹拿住不肯罢休。燕王喜逼得没有办法，只好杀了太子丹，向秦国谢罪求和。
　　秦王政又向尉缭讨念头。尉缭说：“韩国已经被咱们吞并，赵国只剩下一座代城（今河北蔚县）燕王已逃到辽东，他们都快完了。目前天冷，不如先去收服南方的魏国和楚国。”秦王政服从尉缭的计策，就派王翦的儿子王贲（音ｂēｎ）带兵十万人先攻魏国。魏王派人向齐国求救，齐王建没有理他。公元前２２５年，王贲灭了魏国，把魏王和大臣都拿住，押到咸阳。
　　接着，秦王政就打算去打楚国。他召集将领们议论了一下，先问青年将领李信，打楚国要多少人马。李信说：“不过二十万吧。”
　　他又问老将军王翦。王翦回答说：“楚国事个大国，用二十万人去打楚国事不够的。依臣的估计，非六十万不可。”
　　秦王政很不高兴，说：“王将军老了，怎么这样胆小？我看依然李将军说得对。”就派李信带兵二十万往南方去。
　　王翦见秦王不听他的意见，就告病回老家去了。
　　李信带了二十万人马到了楚国，不出王翦所料，打了个大败仗，兵士死伤无数，将领也死了七个，只好逃了返来。
　　秦王政大怒，把李信革了职，亲自跑到王翦的故乡，请他出来带兵，说：“上回是我错了，没听将军的话。李信果然误事。这回非请将军出马不可。”
　　王翦说：“大王一定要我带兵，依然非六十万人不可。楚国地广人多，他们要发动一百万人马也不难。我说我们要出兵六十万，还怕不大够呢。再要少，那就不行了。”
　　秦王政赔笑说：“这回听将军的啦！”就给王翦六十万人马。出兵那天，还亲自到灞上给王翦摆酒送行。”
　　王翦大军浩浩荡荡向楚国进攻。楚国也出动全国兵力抵抗。
　　王翦到了前方，要兵士修筑壁垒，不让出战。楚国大将项燕一再挑战，他也不去理睬。
　　过了一段时间，项燕想：“王翦原来是上这儿驻防的。”他就不怎么把秦国的军队放在心上了。没想到在项燕不防备的时候，秦军突然之间之间之间发动守势，六十万人马像排山倒海似地冲杀已往。楚国的将士像是在梦里被人产业头一棍子，晕头转向地抵抗了一阵，辨别逃命。楚国的兵马越打越少，地方越失越多。秦军一向打到寿春（今安徽寿县西）俘虏了楚王负刍。
　　项燕得知楚王被俘的新闻，渡太长江，想持续抵抗。王翦造了不少战船，练习了水军，渡江追击。项燕觉得大势已去，叹了口气，拔剑自杀。
　　王扫除楚过后，回到咸阳。由他的儿子王贲代替做大将，再去收拾燕国。燕国本来已经十分虚弱，哪里抵御得住秦军的进攻。公元前２２２年，王贲灭掉燕国，还攻占了赵国最终留下的代城。
　　到这时候，剩下的只有一个齐国啦。齐国大臣早已被秦国重金收买已往。齐王建向来是不敢得罪秦国的。每回逢到诸侯向他求救，他总是拒绝。他满以为齐国离秦国远，只要死心塌地听秦国的话，就不用担忧秦国的进攻。到了其他五国一一被秦国并吞掉，他才着急起来，派兵去守西面的边界。