这时候，有好些个小国都给大国吞并了。宋国、鲁国，虽说没被吞并，可也是默默无闻的，自己承认是弱国。越国自从勾践灭了吴国过后，慢慢地也衰败了。其中只剩下了七个势均力敌的大国，就是齐、楚、魏、赵、韩、燕、秦，也叫“战国七雄”（见图）[之后郑国给韩国灭了；卫国给魏国灭了；吴、越、鲁归并到楚国；宋国给齐、魏、楚分了]。自从齐威王朝见天王过后，楚、魏、赵、韩、燕五国就公推齐威王为霸主。只有秦国在西方，中原诸侯都把它看做戎族，多少年来很少跟中原来往。秦国在政治、经济、文化各方面也确实比中原落后。又因为魏国重用了李悝、吴起等人从事改革，发展生产，很快地变成为头等强国，连着打败秦国，把秦国的河西全都拿了去。这种形势逼得秦国也迫不得已有所改革。到了秦献公的儿子秦孝公即位的时候（公元前361年，周显王8年），秦国已经开始强盛起来了。新君秦孝公认为秦国已经有了些力量，就打算向中原伸张势力。他想：“早先穆公不是跟晋国、楚国都有过来往吗？哀公不是还帮着申包胥救了楚国吗？现在他们把我撇开。这叫人太难受了。”他下了决定，一定要把秦国治理好。他下了一道命令，说：“不论本国的臣下大概外来的客人，谁要是能想出办法来叫秦国富强起来的，就重用他，封给他土地。”这么一来，不少有才干的人跑到秦国找出路去了。

秦孝公这种真心实意地搜罗人才，吸引了一个卫国的贵族，叫公孙鞅，又叫卫鞅。他在年轻的时候就很佩服李悝、吴起这一派法家的学说和他们从事于改革的精神。到了壮年，他跑到魏国，曾经做过魏国相国的门客，但是没被重用。这回他到了秦国，托秦孝公的一个宠臣景监把他介绍给秦孝公。他先跟秦孝公说了一大篇道理，什么仁义品德啊，什么尧舜禹汤啊。秦孝公听了一半，连着打了几个哈欠。最后，索性打起瞌睡来了。

第二天，秦孝公埋怨景监，说：“你怎么把这种迂腐的人介绍给我？说出来的全是不靠边儿的废话。”景监把这话通知了卫鞅。卫鞅对景监说：“再烦你去替我说一下，我已经知道主公的心意了。敢保他能听我的念头。”景监说：“眼下主公正在闹别扭，他不让你再去见他，过几天再说吧。”

过了五天，景监又请秦孝公约会卫鞅。秦孝公勉强答应了。这回卫鞅见了秦孝公就说：“我上回说的是王道。主公要是不喜欢这个，我另有霸道呐。”秦孝公一听见“霸道”，就像小孩儿听说吃糖一样，高兴起来，说：“倒不是我反对王道，只为了要实行王道，一定得好好地干他一百年，至少也得几十年，才能有点成效。我哪儿能等得了呐？你有什么富国强兵的好法子赶紧跟我说吧。”卫鞅说：“我的霸道事先就能叫秦国壮大起来。王道在乎顺着民情，慢慢地教导人民；霸道可不能这样，有时候不能顺着他们的心意，反倒得使劲儿改变他们的习气。没有见地的男女们只是得过且过地贪图眼前的利益，看不到以后的幸福。相反的，有魄力的国君眼光远大，他的计策是要顾到将来的。一般人就是不懂得这一点。他们日子过得苦，可是已经苦惯了，叫他们改变一下，他们准会反对。实行霸道就得有决定，老百姓喜欢的事儿，不一定马上就做；老百姓不喜欢的事儿，要做的还得做。赶到改革有了成效，老百姓得到了利益，他们才能够欢天喜地地晓畅过来。”秦孝公说：“只要你有富国强兵的好计策，我就念头子叫他们服从。”卫鞅说：“要打算富，就得讲求农业；要打算强，就得奖勋将士；有了重赏，老百姓就能够拼命；有了重罚，老百姓就不敢犯法。有赏有罚，朝廷才有威信，一切改革也就轻易进行了。”秦孝公说：“对呀！应当这样。”卫鞅说：“不过要富国强兵，就得信赖人，叫他能一心一意地去干。要是一听说有人反对就改变念头，不光是白费了劲，还叫朝廷失了威信，也许给了一些小人一个作乱的时机。主公先得下个决定，要干就得干到底！”秦孝公摇头，说：“不错，要干就得干到底！”卫鞅说到这儿，就要告辞了。秦孝公说：“别忙！我正听得有劲，你怎么不往下说呐？”卫鞅也真刁，他故意让秦孝公焦虑的心悬着。他说：“请主公仔细考虑三天，打算干一番依然不干。三天过后，我才敢详详细细地把我的计策说出来。”

秦孝公急着要想知道卫鞅的下文，第二天就叫人去请他。卫鞅谢绝，说：“我不是跟主公约定三天吗？我哪儿能不守信用呐？”秦孝公只好耐着性子，又挨了两天。他一听说富国强兵的霸道，早就急着要试试。卫鞅成心叫他盼了三天。在这三天里头，秦孝公越等着越要快点知道这回事。到了约定的日子，卫鞅就把怎么样改革秦国的计策说出来。君臣两个人一问一答地说得挺有劲。一连谈了三天，秦孝公不但没打哈欠，连吃饭、睡觉(sleep)也都忘了。

秦国的贵族和大臣们听说秦孝公打算重用卫鞅，改变制度，要把农民和将士的地位大大提高。这不是故意打击贵族和大大小小的封建领主吗？为了自己的利益，也不能让这个外来的小子在这儿胡作妄为。他们都出来反对，弄得秦孝公左右为难。他使劲地皱着眉梢子，像是要把眉毛连根儿挤出去似的。他赞成卫鞅把秦国改革一番，但又怕反对的人太多，自己又刚即位，也许会闹出乱子来，因此，只好把这件事暂时搁一搁再说。过了两年多，他越想越觉得改变制度对秦国有利。有一日，他特意再叫大臣们议论变法的事。事先就有大夫甘龙和杜挚出来反对。他们反对的理由是：习俗习惯不能改，一改，大家就不方便；现代的制度必须遵守，不遵守，一定要亡国。卫鞅对他们说：“英明的国君要改变习俗习惯，是要让人更方便。没有知识的人只顾到眼前的方便，哪儿知道他们看到的方便，在有见地的人看来，正是不方便呐！现代的制度也许正适合古人的需要，以后别的都改变了，以前的制度也就没有效了。成汤和武王改革了现代的制度，国家壮大起来；桀王和纣王并没改变夏朝和殷朝的制度，他们倒亡了国。可见不跟古人学，也能当汤、武；死守着现代的制度，也难免当桀、纣。古人有古人的制度，现在人应当有现在人的制度。要想国家强盛，就得改革制度。死守古法，难免亡国。”秦孝公说：“卫鞅的话不错！”他事先就拜卫鞅为左庶长。他对大臣们说：“打这儿往后，变法的事全由左庶长拿念头。谁违抗他，就是违抗我！”大臣们听了这道命令，脖子短了一截，脑袋缩得跟肩膀一边平了。